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?????????????民生證券股份有限公司

????????關于羅博特科智能科技股份有限公司

(相關資料圖)

??????????????關聯交易的核查意見

??民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“保薦機構”）作為羅博

特科智能科技股份有限公司（以下簡稱“羅博特科”或“公司”）首次公開發行

股票并在創業板上市以及?2020?年度向特定對象發行股票的保薦機構，根據《深

圳證券交易所創業板股票上市規則》、

????????????????《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第

進行了認真、審慎的核查，核查情況如下：

??一、關聯交易概述

??鑒于ficonTEC?Service?GmbH（以下簡稱“FSG”）與一家全球知名的汽車電

子客戶（以下簡稱“終端客戶”）簽訂銷售合同，并有計劃長期開展商業合作，

公司在此期間將承接FSG與終端客戶合作項目的部分業務，公司于2023年3月10日

與FSG簽訂了《2023年度銷售合作協議》

????????????????????（以下簡稱“本協議”）。根據本協議的相

關約定，公司擬自協議簽訂之日起12個月內向FSG銷售車載相機裝配站相關配套

設備及系統，銷售總金額預計為4,000萬元人民幣。本協議主體FSG為公司參股子

公司蘇州斐控泰克技術有限公司（以下簡稱“斐控泰克”）持有85.67%股權的公

司，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第7.2.3條的規定，FSG系公司

關聯方，本次簽訂日常經營合同構成關聯交易。

??公司于2023年3月10日召開第三屆董事會第四次會議以同意6票、反對0票、

棄權0票的表決結果，審議通過了《關于簽訂日常經營合同暨關聯交易的議案》，

董事戴軍先生對此議案回避表決。公司獨立董事對此事項發表了同意的事前認可

意見和獨立意見。民生證券股份有限公司對此事項出具了核查意見。根據《深圳

證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次關聯交易事

項在董事會審議權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。本次簽訂日常經營合

同暨關聯交易事項未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重

組，無需經過有關部門批準。

??二、關聯方基本情況

????（一）基本信息

Germany）

分配、維護和維修。包括光學元件、相機系統的生產、分發、維護和維修，以及

圖像處理、軟件和電子元件。

克21.35%股權，斐控泰克收購了德國公司FSG和FiconTEC?Automation?GmbH,

Achim?85.67%的股權。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第7.2.3條

的規定，公司認定FSG為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

????（二）股權結構

???序號????????????????????股東名稱???????????????????????????????股權比例

??????????????????????合計????????????????????????????????????100.00%

????注?：?1?、?斐?控?泰?克?持?有?Luxembourg?Investment?Company?312?S.?à?r.l.?之?100%?股?權?，

Luxembourg?Investment?Company?312?S.à?r.l.持有MicroXtechnik?Investment?GmbH之100%股

權，MicroXtechnik?Investment?GmbH持有FSG與ficonTEC?Automation?GmbH,?Achim各85.67%

股權。

外SPV。

????（三）財務數據

??????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：歐元

??????????????財務數據???????????????????????????????2022/12/31（2022年）

???????????????總資產??????????????????????????????????35,856,731.02

???????????????總負債??????????????????????????????????22,423,794.65

???????????????凈資產??????????????????????????????????13,432,936.37

??????????????營業收入??????????????????????????????????38,607,787.55

??????????????營業利潤??????????????????????????????????1,379,559.37

??????????凈利潤????????????????????954,728.39

????以上財務數據是否經審計?????????????????????否

?注：以上財務數據為德國公司FSG的未經審計單體報表數。

??三、本次交易協議的主要內容

??甲方：ficonTEC?Service?GmbH

??乙方：羅博特科智能科技股份有限公司

??（1）合同名稱：2023年度銷售合作協議

??（2）合同標的：甲方因業務需要長期穩定的從乙方訂購車載相機裝配站相

關配套設備及系統。

??（3）甲方收到乙方所有產品的價格體系為合作價，要求具有絕對的性價比

優勢；同時甲方承諾未經乙方允許，不得將此價格透漏給任何第三方。

??（4）本次簽訂的合作協議為年度銷售合作協議，合同有效期內乙方向甲方

銷售產品的金額預計為4,000萬元人民幣。甲乙雙方以本次簽訂的合作協議為基

礎，以每批次雙方蓋章簽字的《銷售訂單》為準。

??本協議受中國法律管轄并按照中國的法律進行解釋。由于本協議的履行或解

釋而產生的或與之有關的任何糾紛或爭議應通過友好協商解決，如雙方無法協商

解決，提交蘇州市仲裁委員會仲裁。

??合同生效條件本合同自甲乙雙方的法定代表人或被授權人（須經法定代表人

書面授權委托）簽字并加蓋公章或合同章之日起生效。

??本次協議簽署時間為2023年3月10日。

??四、本次交易定價政策及定價依據

??本次交易的定價遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和公司股東

利益的情況。

??五、對公司的影響

??本合同的關聯方FSG是全球光電子及半導體自動化封裝和測試領域領先的設

備制造商之一，在行業內擁有較高知名度，所在細分行業國內稀缺。本協議的簽

訂符合公司以“清潔能源+泛半導體”雙輪驅動的戰略發展方向，承接FSG與終端

客戶合作項目的部分業務有助于加快公司在泛半導體領域客戶資源的積累，同時

快速提升公司在泛半導體自動化設備領域的技術水平，進一步加速公司在泛半導

體設備領域的布局，同時也有助于雙方業務的協同發展。該合同正式實施后，預

計將對公司未來經營業績產生積極影響。本次日常關聯交易事項參照市場化方式

定價，由雙方協商確定，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形，

不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務不會因上述關聯交易事項而對關聯

方形成依賴。

??本次關聯交易合同已對雙方權利和義務、爭議的解決方式等作出了明確規定，

交易各方均具備履約能力，但在合同履行過程中，可能存在宏觀環境、行業政策、

用戶需求等變化以及不可預見或不可抗力等因素，影響合同最終合同的執行情況，

請廣大投資者注意投資風險。

??六、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生各類關聯交易的總金額

他關聯交易。

??七、履行的審議程序和相關意見

??（一）董事會審議情況

??公司于2023年3月10日召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了《關于簽

訂日常經營合同暨關聯交易的議案》。關聯董事戴軍先生進行了回避表決。公司

董事會同意公司向FSG銷售車載相機裝配站相關配套設備及系統，銷售總金額預

計為4,000萬元人民幣。本次簽訂日常經營合同暨關聯交易事項遵循了公平交易

的市場原則，不存在損害全體股東利益的情形。

??（二）監事會意見

??公司于2023年3月10日召開第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于簽

訂日常經營合同暨關聯交易的議案》。經審議，監事會認為：本次簽訂日常經營

合同暨關聯交易事項遵循了自愿、公平的原則，關聯交易決策程序符合《深圳證

券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，董事會在審議該議案時，關聯董事

戴軍先生進行了回避表決，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。

因此，監事會同意本次簽訂日常經營合同暨關聯交易的事項。

??（三）獨立董事的事前認可意見

??公司獨立董事對擬提交公司第三屆董事會第四次會議審議的《關于簽訂日常

經營合同暨關聯交易的議案》進行了事前審核，本次簽訂日常經營合同暨關聯交

易事項符合公司發展需要，有利于促進公司相關業務的發展，提升公司整體競爭

力；本次交易遵循自愿、公平的原則，在各方平等協商一致的基礎上進行，不存

在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意將本次簽訂日常經營合同暨

關聯交易事項提交公司董事會審議，關聯董事應當回避表決。

??（四）獨立董事的獨立意見

??公司獨立董事認為：本次簽訂日常經營合同暨關聯交易事項有助于公司主營

業務發展，進一步提升公司整體競爭力。本次交易事項遵循自愿、公平的原則，

在各方平等協商一致的基礎上進行，不存在損害公司和股東利益的情形。本次簽

訂日常經營合同暨關聯交易事項履行了必要的審批程序，關聯董事進行了回避表

決，符合相關法律法規及《公司章程》的規定。?因此，我們一致同意本次簽訂

日常經營合同暨關聯交易的事項。

??八、保薦機構核查意見

??經核查，保薦機構認為：本次簽訂日常經營合同暨關聯交易事項已經公司第

三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第四次會議審議通過，關聯董事進行了回

避表決，獨立董事發表了明確的事前認可意見和同意的獨立意見，本次簽訂日常

經營合同暨關聯交易事項無需提交股東大會審批，其審議程序符合《深圳證券交

易所創業板股票上市規則》

???????????《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創

業板上市公司規范運作》等法律法規的相關規定。相關交易事項遵循依法合規、

平等自愿的原則，符合公司和股東利益。

??綜上所述，保薦機構對公司本次簽訂日常經營合同暨關聯交易事項無異議。

（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于羅博特科智能科技股份有限公司

關聯交易的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：???______________???????______________

????????????朱先軍??????????????????安勇

????????????????????????????????????民生證券股份有限公司

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