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科創板并購重組凸顯制度創新性包容性_今亮點

發布時間：2025-12-18 10:26:52 文章來源：金融時報

12月12日，“中國EDA（電子設計自動化）第一股”概倫電子披露更新數據

(資料圖片僅供參考)

12月12日，“中國EDA（電子設計自動化）第一股”概倫電子披露更新數據后的重組報告書草案，確定于12月22日召開股東會審議本次交易。這意味著，其通過發行股份及現金收購銳成芯微、納能微兩家半導體IP（知識產權）公司的交易又進一步。

“交易完成后，概倫電子將正式構建‘EDA工具+半導體IP’雙引擎發展模式，這對于提升國內EDA與IP生態的自主可控能力，具有重要產業戰略意義。”業內人士表示。

概倫電子的并購進程，正是科創板“硬科技”企業產業整合浪潮的生動縮影。在制度創新賦能、監管機制優化、服務體系升級的多重利好驅動下，科創板并購重組市場正釋放前所未有的生機與活力，以高質量產業并購助推經濟高質量發展。

上交所數據顯示，自2024年6月《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱“科創板八條”）發布以來，科創板上市公司累計新披露并購交易156單，其中發股/可轉債類交易40單、現金重大類交易9單。今年以來，并購重組市場熱度持續升溫，新增披露并購交易95單，含發股/可轉債類29單、現金重大類7單，兩項數據均較上年同期顯著提升。從重大資產重組維度看，2024年發布的17單交易，已追平2019年至2023年5年總和。今年以來，并購交易已達36單，遠超2024年全年水平，并超過2019年至2024年6年總和，增長勢頭迅猛。

從落地情況來看，“科創板八條”實施以來，截至目前已有近110單并購交易順利完成，整體完成率達七成，另有20余單正在積極推進。從交易結構看，現金非重大交易由于金額較小、程序簡單，實施周期更短，多單發行股份購買資產或現金重大類交易也取得實質性進展。

今年以來，多個“首單”創新案例接連落地，充分彰顯了資本市場制度的包容性與適應性。例如，今年7月獲得注冊的芯聯集成收購芯聯越州，成為“科創板八條”后首單注冊生效的發股類“虧收虧”交易，為科創板公司收購優質未盈利資產明確了估值與審核預期；9月，華海誠科收購衡所華威注冊通過，是科創板首單綜合運用股份、可轉債、現金的多元支付案例；12月，奧浦邁收購澎立生物獲上交所審核通過，該筆交易不僅是全市場首單股份對價分期支付案例，也是首單實現私募基金“反向掛鉤”的并購項目。

業內人士普遍認為，這些案例的落地，標志著“科創板八條”“并購六條”等創新制度已快速轉化為市場實效。

值得一提的是，在并購重組的非重大交易中同樣不乏市場化創新。圣湘生物收購中山海濟時采用“Earn-out（盈利能力支付計劃）”對價調整機制，在基礎估值之上根據業績實現情況動態追加對價，展現了估值作價機制的靈活創新。凌云光以現金收購丹麥JAI工業相機資產后，迅速啟動再融資進行資金置換，既滿足了交易對方的退出訴求，又有效緩解了自身資金壓力。美埃科技通過“現金私有化+子公司換股”組合方式收購港股上市公司捷芯隆，實現了整合管控與穩定運營的雙重目標。

此外，杰華特、富創精密聯合并購基金推進收購，福昕軟件、中潤光學運用并購貸款實施交易，奧特維、金山辦公在現金收購中設置交易對方增持上市公司股份的利益綁定安排，均充分體現了市場化并購交易安排的靈活性和多元化。

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