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綜合

罕見！4年輾轉3大板塊終迎上會！兩大問題或成主板審核新趨勢當前通訊

發布時間：2023-05-20 18:45:58 文章來源：IPO合規智庫

近日，深交所發布公告：深交所上市審核委員會定于2023年5月25日召開2023年第35次上市審核委員會審議會議，

【資料圖】

近日，深交所發布公告：深交所上市審核委員會定于2023年5月25日召開2023年第35次上市審核委員會審議會議，屆時將審議紹興興欣新材料股份有限公司（以下簡稱“興欣新材”）的首發事項。

發行人主要從事有機胺類精細化學品的研發、生產和銷售，產品包括哌嗪系列、酰胺系列等，其中哌嗪系列產品為報告期內主要產品，占各期主營業務收入的85%左右，主要覆蓋電子化學品、環保化學品、高分子材料、醫藥等應用領域。

財務數據方面，根據最新招股書披露：

報告期內，發行人的營業收入為3.74億元、5.08億元和7.74億元，2020年-2022年營業收入的復合增長率為43.97%；

扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,937.92萬元、1.14億元和2.07億元，2020年-2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤的復合增長率為104.74%。報告期內，發行人經營業績及規模保持快速增長。

募集資金投向方面：

發行人擬募集資金5.5億元，用于年產14,000噸環保類溶劑產品及5,250噸聚氨酯發泡劑項目；8,800t/a哌嗪系列產品、74,600t/a重金屬螯合劑、1,000t/a雙嗎啉基乙基醚項目；研發大樓建設項目以及補充流動資金。

而這也是興欣新材4年內第3次申報IPO，先后輾轉科創板、創業板、主板三大板，上市之路可謂是一波三折。

IPO之路一波三折

早在2019年6月，興欣新材就在科創板提交了上市申請，保薦機構為光大證券，會所為立信，律所為煒衡。

興欣新材的首次IPO之旅并不順利，在申報IPO后不久，公司實控人葉汀便收到了前東家的律師函。而這件事還要追溯到興欣新材成立之初，興欣新材成立于2002年，一開始葉汀為公司參股股東，隨后經過多輪的股權轉讓與增資，葉汀成為了公司的實際控制人。

在興欣新材成立后不久，葉汀通過增資成為了昌九生化（600228.SH）旗下昌九金橋的股東；并于2007年1月開始承包經營昌九金橋。經核查，葉汀擔任昌九金橋總經理及承包經營昌九金橋期間（停產歇業前），興欣有限（興欣新材前身）主要從事氫化鈉的生產銷售，哌嗪系列產品雖然有所涉足，但均為貿易類并未從事生產。2009年，昌九金橋經營發生困難后，興欣新材開始布局生產哌嗪系列產品。

因此，在2019年，興欣新材科創板上市申請期間，昌九金橋原股東俞慶祥對葉汀成立興欣新材、興欣新材生產哌嗪產品技術以及葉汀經營昌九金橋期間的合規性提出了質疑，并委托北京德和衡律師事務所代表昌九金橋寄送了《律師函》。

舉報信主要內容包括：葉汀未經金橋化工董事會同意，擅自將哌嗪系列產品的生產技術轉移至興欣新材；葉汀未經金橋化工股東會同意擅自成立興欣新材，并與金橋化工產生大量關聯交易，損害了金橋化工以及其他股東的合法權益；葉汀存在違法侵吞金橋化工應收貨款的行為，涉嫌構成職務侵占罪或挪用資金罪。

最終因為受到舉報訴訟的影響，以及公司硬科技屬性有待論證，興欣新材與保薦機構光大證券最終選擇撤回了上市申請，公司的首次IPO終止。

在僅僅蟄伏了不到一年后，興欣新材便卷土重來，開始了第二次IPO之旅：

2020年7月，在葉汀與昌九金橋就相關爭議達成一致后，興欣新材再次提交了上市申請，此次IPO興欣新材將申報板塊變更為創業板，同時保留全部中介團隊，繼續推進上市進程。

這次IPO，從2020年7月申報到2021年2月撤回，興欣新材在這短短的半年多時間里先后遞交了7版招股書，歷經了5輪問詢，可以說是忙個不停。

密集的問詢還是擊垮了公司和保薦機構，最終興欣新材與光大證券評估難以在三個月內回復交易所的第五輪問詢，加之企業2020年盈利水平下降，最終無奈再次撤回了上市申請。

本次創業板申報折戟，也讓興欣新材與光大證券終止了合作關系，但公司的IPO之路卻并未結束。

關于前兩次IPO撤單，發行人在最新版招股書中進行了解釋：

一、2019年科創板IPO申報

發行人2019年12月撤回科創板IPO申請的主要原因是舉報信和科創屬性，具體如下：

1、2019年8月15日，發行人時任保薦機構收到江西昌九金橋化工有限公司股東俞慶祥寄送的《關于紹興興欣新材料股份有限公司實際控制人葉汀在江西昌九金橋化工有限公司任職期間違規情況的簡要說明》（以下簡稱“《簡要說明》”）。2019年10月25日，發行人律師收到北京德和衡律師事務所寄送的《關于葉汀擔任江西昌九金橋化工有限公司總經理及其承包經營期間存在違法違規行為的律師函》（以下簡稱“《律師函》”）。根據《科創板股票發行上市審核規則》，發行人及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過三個月。由于時任保薦機構、發行人律師核查《簡要說明》與《律師函》中所述事項所需時間存在不確定性。

2、發行人主要從事有機胺類精細化學品的研發、生產和銷售，屬于化工行業，與信息技術、高端裝備、生物醫療等典型的新興產業相比，發行人的科創屬性和“硬科技”含量相對不突出。

二、2020年創業板IPO申報

發行人2021年2月撤回創業板IPO申請的主要原因是公司2020年盈利水平下降以及無法在規定時限內完成回復，具體如下：

1、2020年創業板實施注冊制以來，申報創業板IPO企業數量大幅增加，而發行人在申報期內的業績規模較小（發行人2020年創業板申報的報告期為2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為3,560.75萬元、5,641.57萬元、5,653.83萬元和2,355.16萬元）。同時，當時發行人預計2020年的扣除非經常性損益后的凈利潤將低于5,000萬元，業績相較2018年及2019年呈現了一定的下滑趨勢，盈利水平與當時其他成功在深圳證券交易所創業板上市的公司相比較低。

2、2020年7月31日，深圳證券交易所受理了發行人創業板IPO申請文件。2021年1月26日，發行人收到了《第五輪審核問詢函》。根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》，發行人及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過三個月。在收到《第五輪審核問詢函》前，發行人合計回復時間已經超過85天，發行人及其保薦人、證券服務機構無法在規定時限內進行回復。

2021年11月，又是沉寂了不到一年，興欣新材再次提交了資料，再次更換板塊擬在主板上市，這也是興欣新材申報的第三個板塊。此次保薦機構由此前的光大證券更換為了國盛證券。（全面注冊制后，興欣新材IPO于2023年2月23日從證監會平移到深交所受理）

本次IPO，興欣新材帶來了靚麗的成績單，營收由2020年的3.74億元上漲到了2022年的7.74億元，收入的年復合增長率高達43.97%；凈利潤則由4,937.92萬元上漲到了2.07億元，年復合增長率高達104.74%。

需要指出的是，興欣新材業績的大幅增長并非下游需求增加所致，受宏觀經濟增長放緩、極端天氣等因素影響，部分哌嗪產能受到了影響，加之國際海運市場發生的一些變化，使得興欣新材部分產品的售價大幅上漲；同時，因公司提前備貨，原材料價格上漲對公司毛利率的影響存在一些延遲，因此在2020-2022年期間，興欣新材取得了喜人的業績。

據興欣新材上會稿披露：公司2023第一季度營業收入1.98億元，較2022年同期增長9.86%；公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤4,954.36萬元，較2022年同期下降14.60%。

原因主要系2022年第一季度原材料價格短期內大幅上漲，公司憑借其較高的定價權，產品銷售價格亦上漲較多，而由于成本滯后性的原因，成本的上漲幅度有所滯后，使得2022年第一季度的毛利率較高，凈利潤相對較高。

問詢中兩大問題值得關注

另外，興欣新材本輪注冊制主板IPO，首輪問詢中的兩個問題值得關注：

首先是關于主板定位問題，板塊定位問題以前多見于科創板和創業板，不過隨著全面注冊制的推進，主板也開始詢問板塊定位問題。全面注冊制要求各板塊要突出各自的板塊差異和板塊優勢。不同板塊實施差異化安排。完善更具包容性適應性的多層次資本市場體系，板塊架構更加清晰。

具體問詢內容如下：

問題1.關于業務模式和行業地位。

申報材料顯示：（1）發行人主要從事哌嗪系列、酰胺系列等有機胺類精細化學品的研發、生產和銷售。隨著國內外對哌嗪及其衍生物研發的不斷深入，哌嗪及其衍生物的用途從作為喹諾酮類抗生素的醫藥中間體，逐步拓展至電子化學品、環保化學品、高分子材料、生物制藥等領域。（2）報告期內，發行人營業收入分別為31,105.44萬元、37,362.38萬元、50,798.73萬元和41,763.12萬元，扣非前后孰低歸母凈利潤分別為5,653.83萬元、4,937.92萬元、11,422.12萬元和13,570.80萬元，營業收入逐年增長、凈利潤波動較大，主要原因之一是各類主要產品銷售價格存在較大波動，報告期內波動范圍在-16.90%—117.18%之間。（3）A股上市公司中不存在與發行人在主營業務、產品種類、產品結構、業務模式等方面完全一致的可比公司。發行人選取了產品或服務以及產品應用領域、客戶構成等與發行人相同或相似的上市公司中欣氟材、飛凱材料、萬潤股份、永太科技、聯化科技、國邦醫藥作為同行業可比公司。（4）發行人曾于2019年申報科創板，因科創屬性不足等原因申請撤回，后于2020年申報創業板，因2020年盈利水平下降等原因申請撤回。

請發行人：（6）結合發行人經營規模與同行業可比公司對比情況、報告期內經營業績波動較大原因及未來趨勢預計、主要產品競爭力、市場空間及可替代性情況等，進一步說明發行人經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的具體體現，是否符合主板定位。請保薦人發表明確意見，并進一步完善《關于發行人符合主板定位要求的專項意見》。

最近關于主板定位問題的提問不在少數，《首次公開發行股票注冊管理辦法》對主板的定位如下：主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。

這也說明以后主板也不是只要達到一定規模，想上市就能隨便上的。還需要突出大盤藍籌特色，業務模式成熟、經營業績穩定等也都會成為考察要素。

其次則是現場檢查的相關問詢：興欣新材也成為主板IPO首次披露現場檢查相關問題的企業，比較具有參考價值。

具體問詢內容如下：

問題5.關于現場檢查發現的問題。

現場檢查發現：（1）發行人支付給諾力昂的貨款并非3,362.73萬美元，而是3,232.73萬美元；統計披露為流向“葉萍”的資金并非全部、直接流向葉萍，而是有部分款項直接流向葉萍、李良超朋友或者關聯方；資金流出披露在“其他”“支付的其他貨款”項目下的，資金去向無對賬單、回單等憑證支持，無法驗證去向。（2）2020年“銷售商品提供勞務收到的現金”以及“采購商品接受勞務支付的現金”少計574.2萬元；2021年末應收款項融資、其他流動負債少記20萬元。（3）“境內運費與境內銷售收入的匹配性分析”中，2019年至2022年上半年分別多記運輸數量185.42噸、294.34噸、58.03噸、186.68噸。（4）報告期外，上虞欣欣化工有限公司、東興化工、李良超等關聯方存在向發行人借款、轉貸等非經營性資金往來。

請發行人：（1）核實上述事項，逐項說明出現相關差異、非經營性資金往來的原因以及具體整改情況，對報告期內財務數據的影響情況，相關債權、債務的清理進展、是否已清理完畢，相關主體是否已承諾不再以任何形式占用發行人的資金、規范與發行人的資金往來。（2）結合上述情況對于發行人主要財務數據的影響進一步說明發行人的會計基礎工作是否規范，內控制度是否健全并有效執行，是否符合發行條件。

興欣新材被詢問現場檢查情況，很可能與其前兩次撤單有關。根據《首發企業現場檢查規定》，檢查對象確定包括問題導向和隨機抽取兩種方式。興欣新材并未被抽中隨機抽取，所以很可能是問題導向被抽中現場檢查。

與隨機抽取所不同的是，問題導向確認的檢查對象是：在發行上市審核和注冊階段，首發企業存在與發行條件、上市條件和信息披露要求相關的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的。所以，問題導向現場檢查并不局限在受理階段，在IPO的各環節均有可能被啟動。

小結

問詢中出現對于板塊定位和現場檢查兩大問題的詢問說明：一是主板定位問題以后或成常態化問題，申報主辦的企業應該提早準備；二是現場檢查（問題導向）可能會更加常見，對于多次申報、帶病闖關的企業將給予嚴格的審查，規范資本市場秩序。

這也再次提醒擬IPO企業，實行注冊制并不意味著放松質量要求，想要上市絕對沒有那么簡單，證監會對加強事前事中事后全鏈條全領域監管立場堅定。對于興欣新材來說，真正的考驗已經到來，下周上會興欣新材將要面對怎樣的結果，讓我們拭目以待。

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問詢中兩大問題值得關注

另外，興欣新材本輪注冊制主板IPO，首輪問詢中的兩個問題值得關注：

小結

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